許多網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者選擇以成立公司方式合作，然而在公司成立前卻未審慎考慮適用的公司設(shè)立方式，造成日后不必要的糾紛。本文旨在討論網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者合作過程中的兩個核心問題：表決權(quán)分配及股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制。表決權(quán)分配攸關(guān)公司未來主要經(jīng)營權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制則可能影響合作關(guān)系的存續(xù)，因此在成立公司前彼此宜多加溝通協(xié)調(diào)，避免因曖昧不明造成的猜忌與疑慮。以下透過案例，建議及公司法相關(guān)規(guī)定三部分概略說明。
·案例–技術(shù)高手Ted接受Nat合作邀約
Ted與Nat是大學時代的室友。Ted是資工系的程序設(shè)計高手，任何新的困難的技術(shù)問題對他來說都是小菜一碟。Nat則是美術(shù)系的藝術(shù)家，經(jīng)他手設(shè)計出來的作品總是引人驚嘆。
畢業(yè)多年后，兩人再度相聚，除了當年學生時期的一些趣事外，話題圍繞最近熱門的智能型手機應(yīng)用程序開發(fā)，Nat邀請Ted合作成立公司，自己專注在設(shè)計與美術(shù)呈現(xiàn)，Ted高手負責解決技術(shù)問題，一起來開發(fā)熱門的iPhone/iPad App應(yīng)用程序。
然而，Ted擔心Nat這股熱情來的快去的也快，因此有些猶豫，畢竟Nat血液中藝術(shù)家的性格很強，或許明后天市場上另一個新東西跑出來，他的注意力又換到那邊去？另一方面，Ted的太太已經(jīng)懷孕兩個月了，房貸車貸也沒繳完，手頭上可以動用的現(xiàn)金并不多。在這種情況下，如果Ted想跟Nat合作，應(yīng)該采用哪種方式較為合適呢？
給技術(shù)高手Ted的建議
Ted在具備核心技術(shù)但資金短缺的情況下，可以考慮以下三個方案：
方案一：成立有限公司
成立有限公司(而非股份有限公司)對Ted而言較有保障。若采用有限公司，Ted將擁有公司半數(shù)表決權(quán)(除非章程另外約定按出資多寡比例分配表決權(quán))，與Nat具有對等權(quán)利決定公司方向，也可行使表決權(quán)阻止Nat將其資本轉(zhuǎn)讓給他人；反之若成立股份有限公司，Ted將成為持有少數(shù)股權(quán)的少數(shù)股東，成為公司決策時的相對弱勢，Nat也將根據(jù)股份有限公司的股份自由轉(zhuǎn)讓原則有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓與任何人。
方案二：成立股份有限公司，并發(fā)行無表決權(quán)特別股
Ted可嘗試與Nat協(xié)商，使Nat的部分投資額作為無表決權(quán)特別股，以均衡雙方表決權(quán)。例如Ted出資10萬元可認購普通股1萬股，Nat出資25萬元則認購普通股1萬股及無表決權(quán)特別股1。5萬股，如此一來，雙方皆持有表決權(quán)1萬權(quán)。然而，Nat仍有權(quán)根據(jù)股份有限公司股份自由轉(zhuǎn)讓原則將其出資轉(zhuǎn)讓與任何人。
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