在國際上，一般的并購交易中并購方都會盡可能的采用轉移債務安排等稅收籌劃，盡可能利用利息稅前抵扣帶來的稅收收益優(yōu)化并購交易的融資方案。在中國，由于目前的企業(yè)所得稅法體系一般不允許合并納稅，如何實現并購貸款的利息稅前抵扣更需要進行特別的稅收籌劃和安排。
鑒于此，企業(yè)在進行并購交易特別是跨國并購活動前，應詳細評估相關稅務問題，或委任專業(yè)會計師事務所處理或提供稅務咨詢，以免違反當地的法令或增加稅務風險。
并購貸款的風險管理
由于并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押，以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源，所以銀行對所并購的項目要有充分的了解。一旦發(fā)生并購后整合失敗的情況，很可能導致銀行前期投入的并購貸款無法收。并購貸款本質上是風險貸款，因此和普通銀行貸款相比風險更大。在當前的中國，商業(yè)銀行要管理好并購貸款需要完善以下的風險管理：
需要詳盡和有效的盡職調查
從國外的并購案例來看，并購貸款的最大特點，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為條件，即被并購對象未來的經營現金流是否能夠償還銀行發(fā)放的并購貸款，需要對收購方和被收購企業(yè)財務狀況進行比較高層次的分析。因此，在發(fā)放貸款之前，對被并購企業(yè)業(yè)務和經營業(yè)績能力的評估尤為重要。收購方通常借助具有豐富并購經驗的中介機構(例如會計師事務所和律師行)進行并購前的盡職調查，銀行將審閱盡職調查的結果，并可能進行額外的工作，還會特別關注借款方的現金流情況，即還本付息的能力。
此外，并購后由于社會環(huán)境與企業(yè)文化的沖突常常導致關鍵的高層管理人員、核心員工以及客戶資源的流失，并購前所預期的并購帶來的市場優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、協同效應和成本節(jié)省可能無法實現，甚至導致整個并購的失敗，借款人無法償還貸款。所以并購貸款前的盡職調查分析不僅要覆蓋并購的前期交易階段，還要覆蓋企業(yè)并購之后的整合，對并購相關的各個事項——包括主體資格、資產與業(yè)務、交易結構、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯交易、訴訟與合規(guī)、對外投資等應進行深入全面的調查和分析。
交易結構和并購方式的法律風險
并購交易通常和結構重組掛鉤，并購方會根據公司的需要提出不同的交易后結構，如未來經營需要、減少稅負以及審批的簡便性等。比如，為降低審批級別，可能會分拆項目;為降低稅負，可能會規(guī)避甚至挑戰(zhàn)法律規(guī)定。此外，如果并購交易是股權收購，并購方會自動承接目標企業(yè)的全部既有風險和負債。因此，風險會隨著交易結構和并購方式的變化而變化。
這就要求銀行有專業(yè)團隊或者聘請專業(yè)團隊對企業(yè)并購運作實施有效的參與、監(jiān)督和駕馭，從而控制信貸風險。例如，在國外，銀行在提供商業(yè)貸款前，基于其自身的風險管理要求，會需要并購方提供第三方稅務顧問有關并購交易融資架構的稅務影響分析報告，以了解并購方將如何運用并購貸款、未來將由哪一主體負責償還貸款等重要信息。
除此以外，在參與過的多宗大型并購基金的交易項目中，我們看到了買賣雙方可能對于交易架構有不同的商業(yè)、財務、稅務目標。如何達成最后的架構，可謂費盡心思，也考驗交易各方尋求共贏的智慧。
海外并購的風險
跨國并購是一項多元的、復雜的資本運營活動，相比國內的并購貸款，其涉及的專業(yè)知識更為廣泛(如企業(yè)兼并收購、風險投資、資產證券化和金融衍生工具等)，需要許多中介機構提供服務。另外海外并購還涉及到被購企業(yè)所在國的客戶與債權人、法律法規(guī)、社會習俗、政府、工會及非政府組織等諸多因素的影響和制約。銀行應當借助專業(yè)性的跨國并購咨詢服務機構，對每一筆并購貸款的風險做專業(yè)評估。
并購方的風險管理
從并購方來看，并購貸款是雙刃劍。貸款固然能提供杠桿，增大交易的規(guī)模;但企業(yè)也會因負債而提高了風險。從理論層面，含公司稅的MM理論認為,債務公司提供了稅收優(yōu)惠。但從另一方面看，對債務進行還本付息也是公司的責任。如果公司經營不善而導致未能履行對債權人的承諾或者出現償債困難，公司就會陷入財務困境。財務困境會使公司的經營變得更加困難,甚至導致公司破產。假如投資者知道公司的負債經營會使其陷入財務困境這一情況,那么他們就會變得很擔心,而這一擔心馬上又會引起公司股票價格的波動，在考慮財務困境的情況下,公司價值就會由三部分組成，即：
公司價值=完全權益融資的公司價值+利息節(jié)稅收益的現值-財務困境成本的現值
財務困境成本包括直接的財務困境成本和間接的財務困境成本。直接財務困境成本是指公司在發(fā)生財務困境時的現金流出量,包括法律成本和管理成本。間接財務困境成本是隨著公司負債的增加和違約風險的提高而上升的，從而導致公司發(fā)生財務困境的可能性增大。
考慮到利息的節(jié)稅收益與財務困境成本，那么公司在進行融資決策時候就會在這兩者之間進行一次權衡。當公司的資本結構由完全權益轉向少量債務時，公司陷入財務困境的概率很小，因而財務困境成本的現值也很小。然而，隨著債務的增多，財務困境成本的現值也開始增大，在某一點，因債務增多引起的財務困境成本現值的增加正好等于節(jié)稅收益現值的增加，而這一點就是使公司價值最大化的負債比率。在這一點之后，財務困境成本的增長快于節(jié)稅收益，從而使公司價值因財務杠桿的進一步提高而開始減少。
根據《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。并購貸款期限一般不超過5年。銀行也會根據并購目標的經營現金流來評估并購對價的償還能力，通常以企業(yè)息稅、折舊、攤銷前盈余 (EBITDA)的4-5倍為標桿。
結束語
并購貸款起源于美國和歐洲，已成為資本市場融資的重要手段。對并購方來說，相對于其他融資渠道，其優(yōu)勢在于手續(xù)簡便，能利用利息支出減輕企業(yè)稅負，有效避免股權的稀釋。通過與銀行的合作和銀行分擔了并購項目的風險，避免了銷售債券的負擔。但是由于其資金用途的特定性也增加了貸款風險。
在我國，并購貸款于2008年正式開放。發(fā)展并購貸款，是銀行體制解決同質化競爭，提高非息差業(yè)務比重，提供投行、商業(yè)銀行綜合客戶方案，豐富資產多元化，減少依賴房地產信貸、分散系統(tǒng)風險的重要戰(zhàn)略。
由于我國近兩年來的并購交易呈上升趨勢，對并購貸款的需求也相應增加。由于并購貸款業(yè)務對中國銀行來說還不屬于成熟業(yè)務，中國并購貸款的發(fā)展面臨著一定的風險和障礙。作為并購方的企業(yè)應加強并購貸款的融資風險管理，采用合理的稅務籌劃實現并購貸款的稅務擋板效應，提高并購貸款的使用效率。而我國政府和銀行更應該借鑒國外的成熟運作，從風險控制、法律依據、運作管理等多方面加強對并購貸款的發(fā)展和運用，使其真正為中國公司并購提供資金支持。
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